Art. 1 Disposições gerais

Para efeitos das presentes Condições gerais das encomendas (as «Condições gerais»),
«Parte que efetua a encomenda» ou «Zehnder» designa a entidade do Zehnder Group (Industrias Gonal Hispania SLU) que solicita os produtos ou serviços ao Fornecedor;

«Fornecedor» designa a parte que fornece os produtos ou serviços à Parte que efetua a encomenda;

A Parte que efetua a encomenda é uma filial direta ou indireta da Zehnder Group AG, a sociedade-mãe cotada em bolsa da Parte que efetua a encomenda (a Zehnder Group AG e as suas filiais diretas ou indiretas são designadas «Zehnder Group»).

Estas Condições gerais de encomenda e compra aplicam-se a todas as encomendas de compra efetuadas pela Parte que efetua a encomenda, bem como a todas as entregas de produtos e prestações de serviços à Parte que efetua a encomenda. As condições do Fornecedor que divirjam das presentes Condições gerais só serão válidas na medida em que tenham sido expressamente aceites pela Zehnder, previamente e por escrito. Em caso de discrepâncias ou contradições entre as presentes Condições gerais e um contrato, prevalecerão as disposições do contrato.
As partes contratantes entendem que nem a Parte que efetua a encomenda nem qualquer empresa do Zehnder Group serão, em caso algum, solidariamente responsáveis pelas obrigações de outra empresa do Zehnder Group decorrentes de qualquer encomenda efetuada por essa empresa ao Fornecedor ou a qualquer empresa do grupo do Fornecedor.
Caso o Fornecedor entregue produtos ou preste serviços a outras empresas do Zehnder Group e subscreva ou aceite uma versão suíça das presentes Condições gerais, essa versão suíça prevalecerá e aplicar-se-á exclusivamente a qualquer entrega de produtos e prestação de serviços do Fornecedor ao Zehnder Group.
Todos os acordos e declarações juridicamente relevantes das partes contratantes devem ser feitos por escrito para serem válidos.
Salvo estipulação em contrário das partes por escrito, todas as propostas do Fornecedor, incluindo desenhos, demonstrações e visualizações, serão gratuitas.

Art. 2 Ordem de compra

O tipo, o âmbito e o prazo dos produtos a entregar ou dos serviços a prestar pelo Fornecedor serão estabelecidos por escrito entre as partes para cada caso concreto e serão vinculativos. Salvo estipulação em contrário, o âmbito da entrega incluirá, para além dos produtos ou serviços expressamente especificados na encomenda, todos os meios (incluindo a documentação completa em formato eletrónico e no idioma oficial da sede social da Parte que efetua a encomenda ou em inglês) necessários para a correta execução e funcionamento dos produtos ou serviços encomendados. Caso seja desenvolvido software personalizado, o Fornecedor transferirá o código-fonte para a Zehnder, salvo estipulação em contrário por escrito.
Qualquer objeção por parte do Fornecedor deverá ser comunicada por escrito à Zehnder no prazo de 5 dias a contar da receção da ordem de compra.
Com a apresentação da proposta, o Fornecedor reconhece ter conhecimento de todos os factos e circunstâncias relevantes relativos ao cálculo, conceção e execução da entrega, incluindo os acessórios.
Caso seja efetuada uma encomenda sem indicação de preço ou sem preço recomendado, a Zehnder reserva-se o direito de aprovar o preço após a receção da confirmação da encomenda.
Se a Zehnder exigir uma confirmação de encomenda do Fornecedor, o contrato entrará em vigor no momento em que a Zehnder receber do Fornecedor essa confirmação de encomenda por escrito.
A subcontratação de encomendas a terceiros só é permitida mediante autorização expressa prévia da Zehnder. Nesse caso, o Fornecedor atuará em nome próprio, por sua conta e risco, e assumirá a responsabilidade pelos atos do terceiro na mesma medida em que o faria pelos seus próprios atos.

Art. 3 Alterações à ordem de compra

A Zehnder tem o direito de alterar as encomendas a qualquer momento no que respeita à quantidade de produtos a entregar ou ao serviço a prestar. Para refletir esse aumento, redução ou variação da ordem de compra, será feita uma alteração razoável do preço a pagar. Se a Zehnder notificar o Fornecedor da sua intenção de o fazer, o Fornecedor informará a Zehnder por escrito, no prazo de cinco (5) dias úteis, do montante dos custos adicionais ou reduzidos daí resultantes, bem como de qualquer alteração do calendário. Em seguida, a Zehnder comunicará ao Fornecedor se a encomenda deve ser alterada no sentido indicado ou permanecer inalterada, mantendo-se em vigor as disposições originais.
O Fornecedor poderá propor alterações à encomenda, desde que representem uma melhoria, devendo a Zehnder aprovar essas alterações por escrito.
Todos os custos decorrentes de alterações posteriores às especificações ou à encomenda serão suportados pelo Fornecedor se este tiver efetuado as alterações sem a aprovação da Zehnder.
A Zehnder terá o direito de cancelar as encomendas efetuadas a qualquer momento, sem ser obrigada a pagar danos ou outra indemnização ao Fornecedor. Os pagamentos pelos produtos entregues e pelos serviços prestados antes do cancelamento da encomenda não serão afetados.

Art. 4 Documentação
Toda a documentação fornecida pela Zehnder, como desenhos, modelos, amostras, etc., continuará a ser propriedade da Zehnder. O Fornecedor utilizá-la-á exclusivamente no interesse da Zehnder. Não é permitida a utilização dessa documentação de qualquer forma nem a sua divulgação a terceiros sem a aprovação expressa e por escrito da Zehnder.
Toda a documentação deverá ser devolvida à Zehnder sem demora, mediante pedido desta; não é concedido ao Fornecedor qualquer direito de retenção.
O Fornecedor fornecerá à Zehnder, atempadamente e em duplicado, toda a documentação técnica importante (por exemplo, esquemas com as dimensões principais, listas de materiais, plantas, diagramas, especificações de ensaios, etc.), de forma vinculativa, para inspeção e resposta antes do fabrico ou da realização da entrega. A apresentação e a aprovação da documentação por parte da Zehnder não isentam o Fornecedor da sua responsabilidade pelo cumprimento das garantias e obrigações assumidas ao abrigo do presente contrato. O Fornecedor fornecerá à Zehnder, em duplicado e, o mais tardar, no momento da entrega, instruções detalhadas para a montagem, desmontagem e supervisão, bem como para o funcionamento e a manutenção de toda a entrega.
Art. 5 Prazos de entrega/atraso na entrega
Entende-se por datas de entrega as datas e horas de entrega dos produtos ou de prestação dos serviços na data e hora estipuladas e no local estipulado. O local e a data serão sempre essenciais.
Os prazos de entrega acordados serão respeitados. Para evitar um atraso iminente nos prazos, o Fornecedor compromete-se a organizar, a expensas suas, uma entrega urgente ou expresso. Além disso, a Zehnder reserva-se o direito de decidir se insiste no cumprimento e reclama uma indemnização por atraso ou se renuncia ao cumprimento do contrato caso o prazo seja ultrapassado. O direito a reclamar indemnizações fica reservado em todos os casos. Ressalvam-se os atrasos nos prazos devidos a força maior; nesses casos, o prazo de entrega será prorrogado em conformidade.
Entende-se por força maior a guerra, os atos de terrorismo e as catástrofes ambientais graves, desde que esses acontecimentos ou as suas consequências sejam imprevisíveis, inevitáveis e estejam fora do controlo razoável do Fornecedor no momento da celebração ou execução do contrato.
Por cada semana completa de atraso, a penalização será de 2 %, até um máximo total de 10 %, calculada sobre o preço contratual da parte da entrega que sofreu o atraso. Considera-se que uma entrega foi efetuada com atraso se, salvo estipulação em contrário por escrito, não chegar à Zehnder na data de entrega acordada. Qualquer alteração desta disposição deverá ser formalizada por escrito.
A indemnização por atraso constitui uma penalização por incumprimento. O pagamento da indemnização por atraso não isenta o Fornecedor da sua obrigação de efetuar a entrega em conformidade com o contrato. Em qualquer caso, fica reservado o direito de reclamar danos e outros direitos ao abrigo deste acordo.
Art. 6 Entrega, transporte e seguro
O Fornecedor embalará os produtos de forma cuidadosa. A Zehnder reserva-se o direito de recusar as entregas que apresentem embalagem defeituosa, marcação ou documentação incorretas, bem como as entregas parciais ou antecipadas que não tenham sido acordadas por escrito, ou de as receber e armazenar por conta e risco do Fornecedor até que o acordo seja devidamente cumprido.
Mediante aviso prévio, a Zehnder e os seus representantes terão livre acesso à empresa ou à fábrica do Fornecedor e às dos seus subcontratados, e ser-lhes-á facultada toda a informação que solicitem sobre o estado dos trabalhos, a qualidade do material utilizado, etc. A realização pela Zehnder das inspeções acima referidas ou dos ensaios de receção não isenta o Fornecedor da plena responsabilidade pelo cumprimento das garantias e obrigações contratualmente aceites.
O frete e a embalagem, os custos de seguro, as despesas, as taxas de licença e todos os encargos públicos serão suportados pelo Fornecedor. Salvo estipulação em contrário, a entrega será efetuada sem encargos, incluindo todas as despesas imprevistas, na fábrica designada pela Zehnder ou na localidade ou local de construção especificado (local de cumprimento do Fornecedor). Aplica-se a cláusula de chegada «DDP» (Delivered Duty Paid, entregue com direitos pagos) de acordo com os Incoterms 2020, salvo acordo expresso em contrário.
Cada envio será acompanhado de uma guia de remessa onde constarão todas as especificações técnicas, bem como o destino da entrega e o número da encomenda.
Art. 7 Expedição e armazenamento
A disponibilidade para expedição será notificada à Zehnder por escrito. Caso a expedição do material tenha de ser adiada para além da data de entrega acordada a pedido da Zehnder, o Fornecedor armazenará o material na sua fábrica ou noutro local adequado durante 6 meses, sem qualquer custo.

Art. 8 Aceitação da entrega

Não se considerará que a Zehnder aceitou o artigo entregue até que tenha tido um prazo razoável para o inspecionar após a entrega ou, caso os artigos entregues apresentem um defeito, até um prazo razoável depois de esse defeito se tornar evidente. Concluída a inspeção, a Zehnder informará o Fornecedor se os produtos estão danificados ou se ocorreram danos de transporte devido a embalagem insuficiente. Esses danos serão suportados pelo Fornecedor. Se um defeito no artigo entregue não for razoavelmente detetável durante a inspeção, a Zehnder disporá de um prazo razoável para notificar esse defeito depois de detetado ou para recusar o artigo entregue.
Se algum dos artigos entregues à Zehnder não cumprir o disposto nos Artigos 6 e 11 das presentes Condições gerais ou não estiver conforme com a encomenda por qualquer outro motivo, a Zehnder poderá recusar os artigos entregues e solicitar a sua substituição ou recuperar todos os pagamentos efetuados ao Fornecedor, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso que lhe possa caber ao abrigo das presentes Condições gerais.

Art. 9 Faturação

A faturação é efetuada imediatamente após a entrega. O número da encomenda e os dados bancários do Fornecedor deverão constar de todos os documentos (por exemplo, confirmações, guias de remessa, faturas e documentos semelhantes).

Art. 10 Pagamento
Os pagamentos serão efetuados no prazo de 60 dias líquidos após a receção da fatura. As partes deverão acordar por escrito outras condições de pagamento.
O local de pagamento será o domicílio do Fornecedor.
Se a aceitação definitiva só ocorrer após o funcionamento de ensaio, 10 % do preço final da entrega permanecerá por pagar como retenção de garantia até ao termo do período de garantia. O depósito de garantia servirá como garantia das obrigações do Fornecedor decorrentes das disposições de garantia. A Zehnder libertá-lo-á no termo da garantia se não tiverem sido detetadas deficiências na entrega ou se o Fornecedor tiver cumprido integralmente as suas obrigações de garantia. O depósito de garantia não vencerá juros.

Art. 11 Garantia e responsabilidade

O Fornecedor garante que os produtos entregues ou os serviços prestados por si ou pelos seus subcontratados cumprem todas as especificações acordadas, incluindo todos os materiais especificados, mão de obra e afins, documentação e requisitos de qualidade. Na falta destas, os produtos serão adequados ao fim previsto ou às utilizações habituais de produtos do mesmo tipo e cumprirão os requisitos de funcionalidade e desempenho que a Zehnder possa razoavelmente esperar, de acordo com a informação, a documentação e as declarações fornecidas pelo Fornecedor. Os produtos cumprirão as qualidades acordadas ou solicitadas e não apresentarão defeitos de material e de fabrico, nem quaisquer vícios jurídicos. As propriedades dos produtos enumeradas na encomenda serão consideradas propriedades garantidas. O Fornecedor compromete-se a manter um sistema de gestão da qualidade adequado e a dispor dos meios e aparelhos necessários para os ensaios de qualidade. A qualidade e o material conformes com a encomenda serão vinculativos para o Fornecedor. Os produtos e as entregas serão fabricados e executados de acordo com uma conceção e princípios de eficácia comprovada, tendo em conta os mais recentes avanços da ciência e da tecnologia e a utilização dos materiais mais adequados ao fim a que se destinam os produtos ou serviços. Será garantida a máxima segurança operacional. Os produtos ou serviços serão concebidos de forma a que as revisões e reparações sejam reduzidas ao mínimo e possam ser realizadas no menor tempo possível e com o menor esforço e custo. Além disso, a entrega deve corresponder, em todos os aspetos, às disposições aplicáveis dos organismos governamentais, bem como à regulamentação profissional aplicável.

O Fornecedor garante que a conceção, a montagem e a mão de obra não apresentarão defeitos, que os produtos ou serviços funcionarão corretamente na sua totalidade e que serão aptos para o fim específico comunicado ao Fornecedor, de forma expressa ou implícita, na encomenda ou nos documentos com ela relacionados. O Fornecedor garante que os produtos ou serviços são novos, que não foram utilizados à data da entrega e que não apresentarão defeitos durante o período de garantia.
Sem prejuízo de qualquer legislação imperativa em contrário, o período de garantia para todas as entregas é de cinco anos a contar da aceitação da entrega. A Zehnder terá o direito de notificar um defeito durante todo o período de garantia.

Se os produtos ou serviços se revelarem deficientes, defeituosos ou tiverem sido danificados durante o transporte, em caso de qualquer violação de qualquer garantia durante o período de garantia que não seja corrigida no prazo de quarenta e oito (48) horas, ou em caso de qualquer outro incumprimento do contrato, a Zehnder terá o direito de exigir, com a maior brevidade possível, a substituição dos produtos ou serviços (se necessário, por peças de outra conceção adequada) ou, à sua escolha, de solicitar a reparação do bem ou serviço defeituoso pelo Fornecedor sem qualquer custo. Em qualquer caso, fica reservado o direito de reclamar danos. Além disso, a Zehnder terá o direito de exercer qualquer um ou todos os seguintes meios, segundo o seu próprio critério e a expensas do Fornecedor:
recusar qualquer outro bem ou serviço do Fornecedor;
exigir ao Fornecedor que indemnize e isente de responsabilidade a Zehnder pelos danos que a Zehnder (ou qualquer das suas filiais) possa ter sofrido em consequência do incumprimento do contrato por parte do Fornecedor; resolver o contrato (nesse caso, a Zehnder não terá qualquer obrigação de compensar o Fornecedor, incluindo o pagamento dos produtos ou serviços que tenham sido recusados);
à escolha da Zehnder, o Fornecedor devolverá à Zehnder qualquer remuneração recebida pelos produtos entregues ou pelos serviços prestados e procederá à sua recolha por sua conta e risco;
a Zehnder poderá obter produtos ou serviços de substituição equivalentes junto de outro fornecedor (o Fornecedor suportará qualquer custo adicional daí decorrente).

Se a Zehnder já tiver revendido as entregas aos clientes, o Fornecedor será obrigado a efetuar, a expensas suas, a correção dos defeitos nas instalações dos clientes, mesmo que os clientes afetados não tenham notificado a Zehnder de qualquer defeito ou similar, ou que o período de garantia concedido pela Zehnder aos seus clientes tenha expirado. Em particular, o Fornecedor deverá retificar os produtos ou serviços contratuais e, se for o caso, retirar e reparar ou substituir os produtos ou serviços contratuais nas instalações dos clientes.

Se uma deficiência nos termos dos Artigos 11.1, 11.2 ou 11.5 não for corrigida num prazo razoável mediante uma entrega de substituição ou a eliminação da deficiência pelo Fornecedor sem custo adicional, a Zehnder, à sua escolha e a expensas do Fornecedor, terá o direito de realizar, ou de encarregar um terceiro de realizar, qualquer trabalho adicional necessário para que os produtos da entrega cumpram o acordado na encomenda, de deduzir do preço um montante adequado correspondente à redução de valor ou de resolver o contrato. O direito a reclamar indemnização por danos fica reservado em todos os casos.

Caso seja necessário corrigir defeitos ou efetuar entregas de substituição, o período de garantia das peças afetadas por estas medidas começará no dia da nova receção programada. No caso de trabalhos, alterações e entregas de peças sobresselentes essenciais para o funcionamento da entrega, será concedido um novo prazo de garantia para a remessa completa. No entanto, o novo período de garantia não poderá, em caso algum, durar mais de cinco (5) anos a contar da aceitação inicial da entrega ou de uma parte da entrega.

Art. 12 Isenção e indemnização

O Fornecedor garante que a entrega ou a utilização dos produtos entregues ou dos serviços por si prestados não viola direitos de terceiros (como patentes, marcas, desenhos, direitos de autor, direitos de propriedade industrial, direitos sobre programas informáticos) e compromete-se a indemnizar, manter indemne, defender e isentar de responsabilidade a Zehnder perante qualquer reclamação, procedimento, responsabilidade, dano, custo ou despesa de qualquer natureza intentado contra a Zehnder ou em que a Zehnder incorra, e que resulte da entrega de produtos ou da prestação de serviços por parte do Fornecedor, do seu incumprimento dos termos estabelecidos no presente documento ou da entrega desses produtos ou da prestação desses serviços pela Zehnder aos seus clientes.
Sem prejuízo das disposições legais imperativas aplicáveis, o Fornecedor será responsável por indemnizar a Zehnder e as suas filiais, bem como os seus administradores e colaboradores, por todas as responsabilidades, danos, custos, perdas ou despesas em que a Zehnder (ou a filial correspondente) incorra em consequência do incumprimento do contrato por parte do Fornecedor, incluindo, entre outros, perdas como cortes de eletricidade, paragens de produção, lucros cessantes e outros danos indiretos. A pedido da Zehnder, o Fornecedor compromete-se a defendê-la perante qualquer reclamação de terceiros. O Fornecedor é responsável pelo controlo e pela gestão de todos os seus colaboradores, fornecedores ou subcontratados próprios, bem como pelos seus atos ou omissões, como se fossem atos ou omissões do próprio Fornecedor. O Fornecedor manterá em vigor e, a pedido da Zehnder, apresentará as respetivas provas, um seguro de responsabilidade civil adequado e um seguro obrigatório de acidentes de trabalho/responsabilidade civil do empregador, contratados com seguradoras acreditadas e financeiramente sólidas. No entanto, tal não isentará o Fornecedor de qualquer responsabilidade perante a Zehnder. O capital seguro não pode ser considerado uma limitação de responsabilidade. A Zehnder reserva-se o direito de compensar qualquer crédito ao abrigo de um contrato com qualquer montante pendente de pagamento ao Fornecedor. Esta responsabilidade está limitada a um máximo de 5 000 000 CHF por encomenda. Para as encomendas de valor superior a 5 000 000 CHF, a limitação de responsabilidade será acordada caso a caso.
Caso ocorram lesões pessoais, danos materiais ou outros danos diretos ou indiretos devido a ações ou omissões do Fornecedor e, em consequência, sejam apresentadas reclamações contra a Zehnder, a Zehnder terá um direito de regresso ilimitado contra o Fornecedor, que substituirá a limitação estabelecida no Artigo 12.2.

Art. 13 Direitos de propriedade industrial

A Zehnder terá todos os direitos, a nível mundial, sobre os resultados do trabalho gerados pelo Fornecedor para a Zehnder. O Fornecedor é obrigado a transferir para a Zehnder todos os direitos de propriedade e de propriedade intelectual, a nível mundial, que lhe possam caber. É proibido ao Fornecedor utilizar de qualquer forma os resultados do trabalho, total ou parcialmente, em benefício próprio ou de terceiros, desenvolvê-los posteriormente ou cedê-los a terceiros sem o consentimento expresso e por escrito da Zehnder. O Fornecedor terá o direito de os utilizar na medida do necessário para o cumprimento das obrigações contratuais.
No caso de contratos que incluam (também) serviços de software, o Fornecedor transmitirá todos os documentos do programa à Zehnder. Se o software tiver sido desenvolvido especificamente para a Zehnder, será concedido à Zehnder um direito de utilização exclusivo, transmissível e perpétuo para todo o tipo de utilização (aplicável, em particular, ao código-fonte).

Art. 14 Confidencialidade e segurança dos dados

O Fornecedor compromete-se a tratar com estrita confidencialidade toda a informação e documentação de que tome conhecimento relacionada com o cumprimento do contrato. O Fornecedor limitará a divulgação dessa informação e desses documentos aos seus colaboradores, agentes ou subcontratados que dela necessitem para efeitos da entrega à Zehnder. O Fornecedor assegurará que esses colaboradores, agentes, subcontratados ou outros terceiros estejam sujeitos e cumpram as mesmas obrigações de confidencialidade aplicáveis ao Fornecedor, e será responsável por qualquer divulgação não autorizada. Esta obrigação manter-se-á durante um período de 5 anos a contar da cessação do contrato.

O Fornecedor aplicará as garantias apropriadas, adequadas ao tipo de dados da Zehnder a proteger, contra o acesso ou a divulgação não autorizados dos dados da Zehnder, e protegerá esses dados da Zehnder de acordo com as normas de proteção geralmente aceites no setor em causa, ou da mesma forma e no mesmo grau em que protege a sua própria informação confidencial e sujeita a direitos de propriedade, consoante a norma que for mais exigente.

O Fornecedor não deverá: (i) utilizar os dados da Zehnder para qualquer outro fim que não seja a entrega dos produtos ou a prestação dos serviços, (ii) reproduzir de qualquer forma os dados da Zehnder, total ou parcialmente, salvo na medida exigida pelo contrato, ou (iii) revelar os dados da Zehnder a terceiros, salvo com o consentimento prévio e por escrito da Zehnder.
O Fornecedor instalará e atualizará, a expensas suas, software de proteção antivírus adequado e as atualizações de segurança do sistema operativo em todos os computadores e software utilizados em relação com a entrega dos produtos ou a prestação dos serviços.

Art. 15 Ética empresarial
Pelo presente, o Fornecedor garante que não efetuará (direta ou indiretamente), e que não tem conhecimento de que outras pessoas venham a efetuar, qualquer pagamento, oferta ou outro compromisso aos seus clientes, funcionários públicos, agentes, administradores e colaboradores da Zehnder ou de qualquer outra parte, de forma contrária às leis aplicáveis (incluindo, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção no Estrangeiro dos EUA, a Lei Antissuborno do Reino Unido e, se for o caso, a legislação promulgada pelos Estados-Membros e signatários que apliquem a Convenção da OCDE sobre a Luta contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros). Além disso, cumprirá todas as leis, regulamentos, disposições e normas aplicáveis em matéria de suborno e corrupção.
Nada do disposto nas presentes condições obrigará a Zehnder a reembolsar o Fornecedor por qualquer contrapartida entregue ou prometida.
O incumprimento material por parte do Fornecedor de qualquer das obrigações contidas nesta cláusula de «Ética empresarial» conferirá à Zehnder o direito de resolver o presente contrato com efeito imediato e sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio que assista à Zehnder ao abrigo deste acordo ou da legislação aplicável. O Fornecedor indemnizará a Zehnder por todas as responsabilidades, danos, custos ou despesas ocasionados em resultado de qualquer violação das obrigações acima referidas e da resolução do presente acordo.
O Fornecedor assegurará que recebe, atempadamente, uma cópia do Código de Conduta para Fornecedores da Zehnder. O Fornecedor está informado de que pode também descarregar o Código de Conduta para Fornecedores no sítio web https://documents.zehndergroup.com/scoc-group-en. O Fornecedor compromete-se a cumprir (e assegurará que todos os seus agentes, colaboradores, administradores e subcontratados cumprem) as suas obrigações contratuais ao abrigo deste acordo com normas de comportamento ético muito semelhantes.
Art. 16 Proteção de dados
As partes cumprirão sempre as disposições pertinentes das leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados. No âmbito do respetivo contrato, as partes terão o direito de recolher, tratar, utilizar e divulgar os dados da parte contratante para todos os fins relacionados com a execução do contrato. O consentimento inclui também a utilização para fins de marketing.
As partes reconhecem que cada uma delas poderá recolher, tratar, utilizar e divulgar dados do pessoal, dos administradores e de outros colaboradores da outra parte para todos os fins relacionados com a relação comercial entre as partes. Cada uma das partes será a única responsável por informar o seu pessoal, administradores e outros colaboradores da recolha, tratamento, utilização e divulgação dos seus dados pessoais pela outra parte, pelo que, se necessário, obterá o consentimento do seu pessoal, administradores e outros colaboradores e manterá os registos adequados a esse respeito.
Além disso, as partes autorizam-se mútua e expressamente a tratar dados sobre a outra parte ou os seus colaboradores, administradores e outros colaboradores sob qualquer forma e a revelar esses dados a qualquer empresa do grupo ou a terceiros no estrangeiro. Estes destinatários podem também estar situados em países onde pode não existir um nível de proteção de dados equivalente. As partes consentem expressamente na transferência de dados para esses países. Nestes casos, a proteção de dados com as empresas do grupo ou com terceiros é garantida através de cláusulas contratuais-tipo de proteção de dados, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados (como o Artigo 46.º, n.º 2, alínea c), do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da UE).
As partes declaram expressamente que obtiveram todos os consentimentos necessários. Cada uma das partes tem o direito de solicitar à outra parte a declaração de consentimento a qualquer momento.
Art. 17 Incidentes relacionados com a gestão da informação
O contratante reagirá de forma adequada em caso de incidentes de segurança informática ou cibernética. O contratante compromete-se a comunicar esses incidentes, incluindo as violações de dados pessoais nos termos das leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis (como o Artigo 33.º do RGPD), que afetem a Parte que efetua a encomenda ou qualquer das suas filiais ou subsidiárias, imediatamente e, o mais tardar, 48 horas após ter detetado esse incidente. Estes incidentes serão notificados para security@zehndergroup.com e dataprotection@zehndergroup.com. A notificação respeitará as leis e regulamentos aplicáveis em matéria de proteção de dados e conterá, no mínimo, a informação prevista no Artigo 33.º, n.º 3, do RGPD. A notificação à Zehnder não isenta o Contratante da notificação à autoridade de controlo, tal como estabelecido no Artigo 33.º do RGPD.

Art. 18 Prazo e resolução

A Zehnder pode resolver o contrato quando lhe convier, total ou parcialmente, mediante notificação por escrito ao Fornecedor com 30 dias de calendário de antecedência. Nesse caso, a Zehnder pagará ao Fornecedor o valor dos produtos entregues ou dos serviços prestados mas não pagos (desde que esses produtos ou serviços cumpram, quanto ao resto, o contrato) e os custos diretos razoáveis e comprováveis em que o Fornecedor tenha incorrido pelos produtos não entregues ou pelos serviços não prestados. No entanto, em caso algum esses custos excederão o preço acordado para os produtos ou serviços ao abrigo do contrato. Não será devida qualquer outra indemnização ao Fornecedor.

Em caso de incumprimento do contrato por parte do Fornecedor, a Zehnder terá o direito de resolver o contrato nos termos do ponto 11.4.
A Zehnder poderá resolver o contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito, caso: (i) seja requerida ou decretada uma providência cautelar, seja aprovado um acordo voluntário, seja apresentado um pedido de declaração de insolvência ou seja decretada a insolvência do Fornecedor, (ii) surja qualquer circunstância que confira ao tribunal ou a um credor o direito de nomear um administrador ou liquidatário ou de decretar a liquidação, (iii) seja adotada outra medida semelhante contra ou pelo Fornecedor em razão da sua insolvência ou em consequência de dívidas, ou (iv) ocorra uma mudança de controlo do Fornecedor.

Após a resolução, o Fornecedor devolverá imediatamente à Zehnder (ou à filial da Zehnder), a expensas suas, todos os produtos da Zehnder ou da filial da Zehnder (incluindo os dados, a documentação e a transferência dos direitos de propriedade intelectual da Zehnder) que se encontrem nesse momento sob o controlo do Fornecedor e facultará à Zehnder (ou à filial que esta designar) a documentação completa sobre os produtos ou serviços.

Art. 19 Legislação aplicável, foro competente, litígios

O presente contrato reger-se-á pela legislação do país (ou do estado, consoante o caso) em que a Parte que efetua a encomenda esteja registada. Fica expressamente excluída, na sua totalidade, a aplicação das normas de conflitos de leis desse país (ou estado, consoante o caso) e da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (em vigor desde 1 de março de 1991).
As partes acordam como foro exclusivo o do local onde a Parte que efetua a encomenda está registada.
As divergências de opinião não conferem ao Fornecedor o direito de interromper o trabalho ou de se recusar a realizar qualquer trabalho ou entrega ao abrigo do contrato. O Fornecedor também não terá o direito de reter pagamentos vencidos.

Art. 20 Disposições finais

As alterações e aditamentos ao contrato/encomenda original deverão ser feitos por escrito. As assinaturas das partes em formato digital, incluindo as assinaturas eletrónicas simples (SES), equivalem à forma escrita.
A invalidade ou inaplicabilidade de qualquer termo ou direito decorrente destes termos e condições ou da encomenda não afetará negativamente a validade ou aplicabilidade dos restantes termos e direitos. Estes termos e condições, ou a encomenda, produzirão efeitos do mesmo modo que se a disposição inválida, ilegal ou inaplicável tivesse sido eliminada e substituída por uma disposição com um efeito económico semelhante ao da disposição eliminada, se tal puder ser alcançado através de outra disposição.

Nenhuma das Partes poderá ceder os seus direitos e obrigações decorrentes das presentes Condições gerais a um terceiro sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, exceto no caso de cessões, totais ou parciais, (sub)licenças, novações ou qualquer outro tipo de transferência ou reestruturação jurídica entre filiais da Zehnder ou dentro do grupo de empresas da Zehnder (ou de qualquer seu sucessor legal que adquira as atividades relevantes do grupo), sob qualquer forma jurídica (as «Transferências dentro do grupo»). Neste caso, essas transferências serão permitidas sem necessidade de obter o consentimento prévio e por escrito do Fornecedor, desde que pré-aprovadas pelo Fornecedor, e a Zehnder notificá-las-á ao Fornecedor, se necessário. Essas Transferências dentro do grupo são também permitidas para a entidade recetora do Zehnder Group ou os seus sucessores.

Os créditos devidos ao Fornecedor não poderão ser compensados, cedidos ou dados em penhor sem o consentimento prévio e por escrito da Zehnder.
Os direitos e obrigações da Parte que efetua a encomenda, bem como das demais entidades do Zehnder Group, serão separados e independentes (e não solidários) ao abrigo do presente documento. Cada uma das Partes que efetuam a encomenda, bem como as demais entidades relevantes do Zehnder Group, poderão exercer e fazer valer os seus direitos ao abrigo do presente documento de forma individual ou coletiva.
Prevalecerá a versão inglesa das Condições gerais.

A Zehnder poderá alterar as presentes Condições gerais a qualquer momento. Aplicar-se-á a versão em vigor.